4.3什么样的FA机构才是专业的？FA同时担任了哪些角色及承担了哪些工作量？为什么有些FA机构不肯接受跟我合作？

4.4是不是合作了FA就一定能融资成功？什么事情是FA帮我解决不了的？融资时我需要提前思考好哪些问题以免到投资协议签署时无法决策？在融资过程中，我需要抽出多少时间配合融资？哪些环节我必须亲自到场？

4.5为什么有些FA机构服务时需要向其支付前置费用？跟其它不需要前置费用的FA机构有哪些区别？

以下为正文：

一、近年来创投市场的动态及2019年创投市场环境（4个方面）

1、整体融资事件减少、融资金额减少

2019年国内创投市场共计披露7405起投融资事件，较2018年减少31.41%，披露的融资金额共计5826亿元，较2018年减少60.30%。

国内创投市场融资数量降至2014年水平，披露的融资金额也到达近五年最低点。资本寒冬中初创企业处境更加艰难，早期融资占比降至历史最低点近年，国内创投市场融资数量经历了全面暴涨到全面暴跌。

2014年国内创投市场共计披露7409起融资事件，其中天使轮占比近5成；

2015年，国内创投市场各个阶段融资事件数量全面暴涨，其中种子轮融资涨幅达141%，C轮融资涨幅达104%，其余轮次涨幅均超过50%；

2016年，国内创投市场融资事件数量整体依旧呈上涨趋势，但增速放缓，其中种子轮融资数量涨幅50%，战略投资数量涨幅88%，天使轮、C轮、D轮及以后出现了小幅下降；

2017年资本市场寒冬初临，早期融资首当其冲，种子轮降幅20%，天使轮降幅26%，除B轮融资数量仍然保持小幅增长，其余轮次融资数量均出现不同幅度的下降；

2018年，早期融资数量继续下降，且2017年种子轮/天使轮融资下降的趋势传导至A轮；中后期融资发力，B轮/D轮以后融资数量小幅回升，C轮融资大幅上涨；

2019年，国内创投市场各阶段融资事件数量全面暴跌，其中早期融资跌幅超50%。

2、拿A轮易，获B轮难，活过C轮的越来越少

2019年中国创投市场投资详情——单笔过亿融资共计798起，融资额占比超过9成；2019年共披露764起单笔超过一亿元人民币的融资事件，较2018年1136起数量降低。

2019年单笔融资过亿的巨额融资数量占总融资数量的10.32%，与2018年的10.82%基本持平。2019年764期单笔过亿的巨额融资共计涉及金额5218亿元，占披露融资金额的92.35%。

3、按融资金额从大到小给行业排序，看出整体创投市场脱虚向实（虚拟经济－实体经济）

2019年中国创投市场投资领域——企业服务依旧最受关注，资本在医疗领域集聚，脱虚向实趋势明显。

2019年传统行业披露的融资数量逆势上涨，实体经济在寒冬中更受资本青睐，其他各主要领域的融资数量均出现不同幅度的下降。其中文娱传媒延续了2018年的趋势，同比降幅达到56.63%，而先进制造领域投资数量则仅轻微下降，其在全部融资中的占比有所提升，国内创投市场脱虚向实趋势明显。

从金额上看，医疗与生活服务领域巨额融资频发，带动领域内融资总额上涨，而其他领域披露融资金额普遍下降。

4、跟投资机构采访和交谈中获取的信息

根据我2019年个人在承销项目中跟投资机构的沟通中了解到了一些情况，由于涉及到投资机构内部的隐私，所以在这边我不会具体指出是哪些机构：

（1）过往募集的基金现在都比之前更谨慎投出，尽可能不让自己手里没资金的情况看项目；如果遇到基金快投完的情况，机构可能重心会先放在全员募资。而今年募集的基金是给明年投的，今年的募集量也一定程度反映了明年可以用于股权投资给到创业公司的资金多少（也可能超出这个数额，因为还有一些投资机构是用公司的资金直投、以及投资人个人资金直投）。

（2）以前有投出KPI的投资机构，在2019年已经没有投出KPI了；也有一些投资机构一直都没有投出KPI。

（3）投资机构的决策周期普遍拖长了，基本上会是在3倍左右。比如以前1个月能决策的项目，现在会在3个月以上；以前3个月能决策的项目，现在会在8-9个月。如果真的是8-9个月就有点麻烦了，因为这段时间过去之后，项目情况或者财务、业务数据已经发生了改变，估值以及其他条件就得重新再拿出来讨论了。

即使如此，截止今天，国内投资机构17755个，其中一线的投资机构仅有641家；国外投资机构5066个（美国、日本、新加坡、法国、英国、意大利、加拿大、新西兰等）。

我认为中国的投资机会和创业机会仍然是相比其他国家较多的。

以上的数据，据我理解是因为国内还有很多细分领域没有跑出龙头，还存在很多机会，所以投资机构数量很多。而国外的投资机构，面对的是相对成熟一些的市场，可能存在较多的垄断及寡头垄断，股权投资的机会没有那么多了。从而可以看出，国内的股权投资机会（对应的也就是创业机会市场空白机会／蓝海）、投资机构越来越少，而头部效应（马太效应）越来越明显，肯定是必然趋势。

二、投资机构拒绝项目的原因（4大类40个关键点）

首先咱们讲一下创业失败的经历是否要讲？如果没法避免，那就把他变成特色。绝不能做的是“藏着掖着”。不仅是道德问题，而是投资机构通过尽调总能最后了解到真实情况，如果发现有所隐瞒，就会担心未来如果再遇到糟糕的消息时这位创始人也不会告知投资人。一开始就干脆利落地讲清楚是更好的做法。当然，也需要讲清楚从失败案例中，现在总结了哪些问题，以后会避免存在这些问题。

其次，我们大致列举一些常见的投资机构拒绝项目的理由。经常听见投资人之间互相说起，糟糕的项目各有各的问题，好项目都是千篇一律。那我们就讲讲要避免哪些问题，也就距离成为优质项目更近一步了。

你可能常听到VC／PE对很多公司的“肯定”——为公司提供大量的资金、认为创业故事会成功，相信投资的公司会成为独角兽。然而，在现实生活中，一个VC／PE 99%的时间都在说“不”，拒绝别人。这是VC／PE的核心职能，也应该是VC／PE的核心职能。

大多数时候，投资人拒绝创业者的原因都不止一个。如果VC／PE通常采取一些不那么具有对抗性的方式，比如，当真相特别难听时，会选择说一些含糊的话。VC／PE有一套拒绝创业者的说辞，而这通常会让创始人绞尽脑汁去解释更多，从长远来看，坦诚对双方都有好处。事实上，投资人说“不”通常与创始人或业务细节虽然存在关系，但与投资人的个人兴趣、投资组合、投资历史也有很大的关系。

下面列出了一些我所见过的最常见的拒绝方式。我会透过对早期阶段的公司进行风险投资的视角来介绍。我按照自己的理解把这些拒绝理由分成了4个大类，共40个问题。

1、（环境时机）市场、壁垒、竞对、政策／经济环境

2、团队及创始人

3、（项目自身）商业模式及项目细节问题

4、（VC考虑）投资机构自己的考虑问题

1、环境时机：市场、壁垒、竞对、政策/经济环境（6个关键点）

（1）天花板太低

VC/PE希望投资一些能够发展成巨头的公司。我们想获得10倍、100倍，甚至1000倍的投资回报，可能你所有的目标客户有1000个，每个客户每年付费5000元，假设你完全没有成本，你一年下来可以赚到500万营收并且全部是利润，但是对VC/PE来说，这种市场太小了。按我说这是一个好的生意，你需要启动资金可以找身边朋友凑一凑，当然也可以找我（个人）问问哈哈。

我们来说投资机构感兴趣的市场，按照我了解的情况来说，最好你在瞄准的市场是300亿规模以上的市场；但如果市场规模在50亿左右，而你是行业龙头并且有一定的技术或其他核心壁垒，或许投资机构也可以详细了解一下。

（2）太早或太晚

投资人可能很喜欢你的想法，但认为需要经过很长一段时间之后市场才能发现并认可到它的价值。现在为公司提供资金意味着，在全世界意识到需要使用这款产品并愿意为之付费之前，公司需要克服重重困难活下来。

（3）竞争优势或壁垒弱

另一家公司会杀进市场，轻易做出和你一样的产品。即使你有先发优势，是第一个进入市场的公司，只要竞争对手愿意，他们随时可能会削弱你的地位，削弱你的定价能力。我们常说，这种情况是因为创业公司没有很强的技术壁垒。一个想法技术含量越低，就越容易复制。拥有独特的品牌可能会让人觉得自己具有了竞争优势——很多成功的公司已经建立了自己的品牌——但是，如果公司陷入糟糕的公关丑闻中或其他精心设计的仿冒品的出现都有可能让公司丧失竞争优势。

（4）重置成本不高

大公司拥有大量的产品线、员工和资源，可以快速发布一系列产品，而这些产品可能是初创公司全部概念的产品。如果你想做的事情属于BAT、亚马逊、Google、Facebook此类公司所属的领域之一，投资人会比较害怕。当然，这种做法会让你成为一个潜在的收购目标，但大多数投资人希望你首先可以创建一个市场广阔、可持续发展的、独立的业务。这样的公司会更有价值。

（5）宏观经济／监管趋势&政策风险

出于技术、行为或监管方面的变化，现在不是做这件事的好时机。

第一个例子，共享充电宝目前处于拟IPO状态的项目有几个，但是如果有一天石墨烯技术普及（成本降低、销量增大），或者有其他更高效的电池技术出现，那么可能整个充电宝行业都不复存在或者极大缩减了市场，那么共享充电宝又怎么生存呢？

第二个例子，2018年底，国务院发布关于学前教育深化改革规范发展的若干意见，意见明确，到2020年，全国学前三年毛入园率达到85%，普惠性幼儿园覆盖率（公办园和普惠性民办园在园幼儿占比）达到80%；到2035年，全面普及学前三年教育，建成覆盖城乡、布局合理的学前教育公共服务体系。

意见要求遏制过度逐利行为。强调：民办园一律不准单独或作为一部分资产打包上市。上市公司不得通过股票市场融资投资营利性幼儿园，不得通过发行股份或支付现金等方式购买营利性幼儿园资产。

在此之前在A股上市公司中，威创股份、秀强股份、电光科技、昂立教育、群兴玩具等超10家公司涉足幼儿园等实体学前教育机构。此消息一出，直接导致这几家教育公司的股票大跌2%－10%不等。

据证券时报不完全统计，上市公司半年报中，威创股份旗下的幼教品牌共管理和服务接近5200家幼儿园；秀强股份直接运营管理的早教中心及幼儿园近100所；电光科技曾于2017年3月份，以自有资金9000万元购买义乌市启育教育信息咨询有限公司100%的股权，进而受让义乌欧景国际幼儿园100%的权益。该公司当时表示，未来将继续收购区域中高端直营幼儿园。此外，群兴玩具今年7月披露公告，共同参与设立群兴彩虹蜗牛幼儿园并购基金，公司出资2000万元，用于收购40-50家直营幼儿园。

而后，我们就可以明确了解到的是并购基金和投资幼儿园方向的基金管理团队解散了，或者投资方向进行了整体的调整，转而看其他教育服务项目。

（6）竞品太多，处于红海

投资人认为已经有太多的竞争者在研究这个问题的解决方案了。虽然，如果再进一步细分，可能会有一些细微差别。投资人可能担心你的销售和营销能力无法脱颖而出，也可能是认为你不是他们要在这领域里押注的对象。不管在任何情况下，竞争都是激烈的，而一想到必须为知名度、用户、广告位和市场份额而战，投资者就会变得谨慎起来。与其加入一个竞争激烈的领域，投资人更愿意看着你在一个新的赛道上从零开始，或者在一个已经被严重破坏的现有行业中从零开始。

2、团队及创始人（7个关键点）

（1）创始人或团队不理想的情况多种

这个原因会让创始人非常不舒服，但是对于风险投资人来说很常见。这些消极的表现有很多种形式，但其核心是说明了团队现在或将来相处不融洽。

示例如下：

创始人占主导地位，他会贬低其他人，说其他人坏话，而其他人看起来很沮丧；

联合创始人太多(通常超过三位)，他们的职位和专业技能似乎相互矛盾，例如，在一家早期阶段的创业公司中，如果同时有首席运营官、首席执行官、首席技术官和首席财务官，在这里就有太多非技术类的创始成员了；

公司既有一个CEO也有一个总裁，这意味着他们两个都是自负的人，都不希望自己看起来比别人“差”；

创始团队中有夫妻或者其中两人正在谈恋爱(这并不总是危险的信号，但很多风险投资人认为是一个危险的信号)，大家可以了解一下“土豆条款”；

多名联合创始人都是来自学术界，他们不参与企业的日常事务；

来自大公司或咨询公司的创始团队，经验丰富，但没有任何创业经验；

创始人之间看似不正常的任何其他明显的紧张、尴尬或不适。

（2）团队结构不够完整

这是一个先有鸡还是先有蛋的问题：创始人筹集资金是为团队雇佣优秀的人才，但团队中有优秀的人才是他们能够筹集到资金的原因，尤其是在早期阶段公司没有产品或吸引力不高的时候。有时候，我们会发现一个创始团队缺少一项技能，而这项技能对他们的业务至关重要，于是我们不得不拒绝他们。比如只有技术团队，没有销售团队。

（3）创业是为了炒作、融资（toVC）、赚钱而已

创始人应该深切关注自己正在创办的公司要解决的问题，最好是自己亲身经历过的事。他们可以参考赚钱的方法，而赚钱从来都不是创办公司的真正原因；初创公司不得不面对很多不可避免的的至暗时刻，即使是高得离谱的薪水也无法让人们继续奋斗。或者创始人希望在几年内做些别的事情，而不把这家公司看作是长期的目标。

（4）人品/行为问题或不诚实

这一节开头我已经提过创业失败的情况也需要诚实告知投资人。这是VC可能不会直接告诉你的另一个原因，除非你追问投资人拒绝你的原因。这是一个让人很不舒服的原因。但也有一些情况下，公司创始人会表现出性别歧视、种族歧视、粗鲁或其他消极的行为，一个在一小时的会议上花了45分钟来阐述个人简介的自恋的人；发表性别歧视或种族主义观点的人。VC会评估你是否适合领导一个团队，并为这些人提供一个安全的工作场所，作为他们的第二个家。VC不会愿意把资金托付给一个道德品质可能存在问题的创始人。投资意味着一种延续数年甚至数十年的关系。诚实、开放的沟通至关重要。如果VC认为创始人对他们撒谎，他们就会结束投资关系。不诚实的表现有智力欺诈，创始人在公司进展方法欺骗自己和投资人；他们会把问题最小化，夸大成功，当公司的真实状况变得越来越清晰时，投资人会感到震惊，而且已经很难再帮助他们了。此外还有普通的不诚实，创始人在事实面前公然撒谎。我所见过的例子包括夸大的指标（如“我们每月增长50%”，而事实并非如此）、虚假的顾问(如宣称硅谷某个著名的CEO是公司的顾问，而事实并非如此)以及对产品性能的夸大(声称平台是完全自动化的人工智能，而实际上背后是人工)。

（5）过早进行团队分布式办公，凝聚力和效率或许受影响

这里指的是早期的创业项目，有些创始团队采用分布式办公的模式，员工不在同一个物理空间工作，大部分情况下投资人会对这种方式持否定态度。这确实是一种工作方式，但通常发生在公司从一个地方起步后，随着业务的发展公司扩展到多个办公室。

（6）他人的负面评价

投资人信任的某个人对一个或多个创始人或团队中的关键人物有不好的评价。而且这个背调工作不会拘泥于你提供的参考列表，也会与你没有提到的曾经共事的人进行沟通。在这种情况下你无能为力，因为投资人一般不会泄露发表评论的人。

（7）CEO或者创始人看起来对这个项目不够热情或投资人对这个方向没有热情

在投资人看来，创始人担任的是最具公众形象的角色，他们应该是与众不同的。他们身上一定有某种特质，迫使人们倾听和关心。这种特质会让他们拿到融资，在员工有很多其他选择的时候说服员工为他们工作，向客户销售产品，建立合作关系，接受媒体采访，等等。“我只是没那么喜欢你”或许是最难以用言语表达的理由，但却是最常见的理由之一。一个已经对某个行业有浓厚兴趣的风险投资人会对这个行业越来越有兴趣，除非投资机构通过一些行研对行业感兴趣，否则投资人很难自己说服自己去对一个以前不了解的行业感兴趣。

3、商业模式及项目细节问题（18个关键点）

（1）业务板块太多不够聚焦

VC认为你一次做的事情太多了。这适用于业务中的很多地方，包括产品（你想在产品中加入太多的东西了）、营销（你在不知道产品真正适用于谁的情况下试图卖给一群人）、商业模式（例如，在没有卖出任何一件产品前，你已经有免费版、多个不同价位的付费版和企业版了）、团队（本该做全职的人，却在做兼职，甚至创始人自己还在别的公司上班）或运营（除了创业公司的业务之外，你还有一个耗时的服务工作室）。

我建议创业者可以深扎一到两项业务，解决一个问题，并打磨出成熟的商业模式，做到盈利状态，再复制快跑，从充足的现金流中划分一小部分用于开展新业务的探索测试。

（2）股权结构表有问题

通常来说创始团队应该是7:2:1原则，并保留期权池。

（3）演讲材料／BP太差

这样显得不够专业，也等于发出一个创始团队还没有想清楚的信号。

（4）估值问题，包括太高或太低

估值问题通常表示VC认为你的估值太高，但也有太低的情况。

高估值意味着，VC将以同样数额的资金获得较小的股权份额，另外，在下一轮融资中你必须把估值提得更高。这是很困难的：你必须完成许多里程碑，并且完美地执行，而这一点谁也不能保证。如果你期望的估值比VC认为合理的估值高出很多，你也可能会显得过于自信，与现实脱节。

估值过低也是一个负面信号：它表明你在融资、市场和你所打造的价值方面缺乏经验。

具体的项目／行业，估值需要按照不同的方式方法——

VC／PE在估值时一般用到的有几种工具：P／E市盈率法、P／B市净率、P／S市销率、PEG法、DCF现金流量折现法。

按行业来分，对传统行业一般优先考虑用DCF、P／E；对高新技术企业首选P／E；

按企业阶段来分，早中期发展阶段且尚未实现盈利则较多使用P／B、P／S；如果实现盈利就用P／E、DCF和PEG；如果中后期项目比较成熟，IPO预期也较为强烈，则使用P／E和DCF。

关于估值方法在本文我不会展开讲。后续如果有需求，可以让我们以正资本的投资总监／投资经理、辅正创服的承揽承做人具体讲解。

（5）有些条款创始人或团队不接受，或者之前的资方限制太多

在谈判投资意向书（TS）时，会有一长串可能出错的问题——所以你应该让VC给你看具体的条款。一些最具争议的内容包括股票类别、按比例分配的权利、清算优先权、创始人股权兑现权、董事会组成、员工股票期权、带领权/一致行动、知情权和投票权、土豆条款（夫妻／恋爱关系）。

关于常见条款的解析，我们会放在本文的“三、股权投资基金、投资机构、LP和GP，及他们之间的关系、日常工作和运作模式”中详细讲解。

（6）排斥其他投资机构，包括战投和VC/PE之间都有可能

这个意向投资人不喜欢你之前的投资人，或者不喜欢你在本轮融资中想拿融资的投资人，或者两者都有。对战略投资者来说这是一件大问题，因为他们的动机更复杂，他们想要的不仅仅是获得投资回报。他们可能会通过投资来了解他们自己想要开发的产品，或者获得更多关于你公司的信息，看看后期是否想收购。他们往往行动迟缓，从自身独特的利益出发，要求不寻常的条款，并可能与竞争对手产生利益冲突，他们担心你与他们的竞争对手关系太近。从战略投资者那里拿融资也表明你对“普通”的机构投资者没有兴趣。但“普通”的风投机构对此也可能有问题：你永远不知道哪些风投机构与其他机构不和，或者哪些公司之间不喜欢合作。风险投资机构和个人投资者可能有很长的、戏剧性的历史，而创始人却不知道。虽然作为创始人，投资机构之间的矛盾在很大程度上不在你的掌控范围内，但你有时可以询问其他被这些风投机构投资过的公司的创始人，获得一些内幕消息。

（7）不当的融资策略

比如创始人或团队急于拿多个TS，或者试图给VC/PE传达有多个TS的虚假信息。

（8）技术性不强或壁垒太低

之前已经讲过，项目太容易被超越或本身就没有核心优势，可能项目方创始人和团队不认为是这样的，但对于投资人来说判断就是这样。

（9）只形成了一项功能而并不是一件产品

投资人通常会认为仅一或几项功能无法达成一个产品。

（10）产品的功能不行

尽量少承诺多兑现，如果刚开始给投资人承诺了多种功能引起了投资人的兴趣，结果在投资人尽调过程中发现并非如此。换句话说，要管理投资人的预期，可以是后续给出更多的惊喜而不是失望。

（11）牌照或知识产权问题

专利不在创始人或项目手上，面临侵权诉讼的可能性。有时候，创始人或团队是先在一个公司研发出来产品，这个公司进行了专利或知识产权的申请，然后项目成立后使用了该产品，那么面临侵权诉讼的可能性是不可避免的。

（12）数据没有足够的吸引力

各风险投资人对他们所能接受的吸引力有一个标准。根据公司的不同类型，吸引力可能意味着用户量、下载量、付费用户、收入、合作伙伴、ROI、转化率、整个项目或单个门店的回本周期、续费率／留存率／转介绍率、等等。

（13）不喜欢你的商业模式或商业模式有问题

这是危险信号，情况可能有目标客户错误、定价不合理、上下游关系过于复杂、同时测试或推行的业务太多等等。

（14）不喜欢你的进入/推广/GTM计划

比如邮件、发布会、投放大量不精准的广告等。

（15）供应链问题

这种情况下需要详细讲解供应链细节才能打消投资人的疑虑。很多投资人在硬件初创企业身上都遇到过可怕的故事：它们往往比任何人预期的都要贵得多，要花更多的时间才能进入市场。其中很多问题都与供应链有关。如果你做的是硬件方面的业务，正在向投资人做融资演讲，你或者你的团队中的专家应该确切地知道你将如何生产每一个组件，在哪里生产，以及它的成本是多少。

（16）这种模式可扩展性不强

注意，吸引投资人的项目成本增长不能跟营收增长成正比，必须是可预计出利润会爆发增长的。这一点，根据我们的经验来说服务行业不如互联网行业有优势，或者说线下项目不如线上项目有优势。

（17）痛点不够痛或许只是痒点

也就是说解决的问题不要是可有可无的，不管你的客户是B端还是C端的。

（18）指标/单位经济效益较弱

投资人会多次交叉验证你提供的数据。比如声称的烧钱率／成本远低于真实数据，或者声称用户的增长率高达50%，但是用户数并不足以证明等等。最好是刚开始讲解的数据尽可能接近真实的财务／业务数据，或者说只能低于真实不能高于真实。并且可以在融资对接中分次跟投资人说明最近也有更好的数据变化。

4、投资机构自己的考虑问题（9个关键点）

（1）地理位置范围远导致投后管理不便

大多数投资机构都有自己投资和不投资的地区，一般来说是考虑投后管理是否方便。要多关注投资机构近期的投资组合：被投资的公司位于哪里?它们离投资者的办公室有多远?大多数投资机构会把他们重点关注的的地理位置放在网站或社交媒体账户上，又或者直接询问对方目前是否可以投资你所在地理位置的项目。

（2）这个项目所需的启动资金超出了该机构早期投资可接受的投资金额

用非风险投资行业的话来说，我们认为要让这项业务运作起来需要大量的资金。不同的投资机构对资本密集型的初创公司有不同的门槛；资本密集型的初创公司通常更适合大型的基金。这个项目需要更多的资金来实现产品-市场匹配。风险投资人需要明白，这个项目可能需要拿到几次融资(甚至过几年之后)才能落地。

（3）对于该机构来说项目阶段不对

所有的VC都有自己的投资阶段和投资范围。投资阶段考虑的是产品能发展多远，团队中有谁，有多少人，他们筹集了多少资金，他们希望筹集多少资金，估值是多少，他们所在的行业，等等。如果一家投资机构主要投资于种子轮和A轮的创业公司，那么对他们来说，一家只有想法，没有任何产品，想寻求5万美元的融资的公司确实太早了；而一家拥有200名员工，正在寻求5000万美元C轮融资的公司已经太晚了。与投资机构的投资阶不符是常见的被拒绝的原因之一。有些风险投资人会对公司进行个人天使投资，因为这些公司对他的机构来说还为时过早，但他自己又比较喜欢这家公司并希望密切关注公司的发展。

（4）对于该机构来说单笔投资金额不对

和公司发展阶段一样，风投们也有自己喜欢参与的轮次规模。许多风投公司意识到自己的所有权，并在投资时寻求购买一定比例的公司股份。举例来说，一家投资机构倾向于向一家公司单笔投资500万至800万，拿到10%至20%的股份。如果创始人正在筹集新一轮1500万的资金，愿意出让5％至10%的股份，那么这家机构投入的资金不足以达到其想要的所有权。和投资阶段一样，太早或太迟都是不行的。但风投有时也会接受在他们认为具有巨大潜力的公司中拥有一小部分所有权，这种情况下如果单笔投资金额受限也可以接受跟投。

（5）表示看好但无法说服投委会，也是机构内否决后对项目保持关系的办法

与你交流的投资人非常喜欢你和你的想法，但是他们公司中某个有影响力的合伙人或者所有的合伙人否决了。如果和你交流的是一个投资经理，如果表示机构拒绝了项目，那么可能是他最密切合作的高级合伙人说的“不”，又或者是立项会上被否决了。如果与你交流的是一位高级合伙人，那么可能是公司里与他平级的人否决了。另一种可能性是，机构中的投资人们为了避免给出真正的拒绝理由，并与你站在一起，保持良好的关系以便于未来持续了解你的项目进展。合伙人关系的好处之一就是在这样的情况下相互包容。

（6）该机构对这个领域或做同类业务的项目有一定的阴影

对于那些投资机构投了钱但是没有做出成绩的公司，他们会有阴影。即使投资人间接了解到一家同类的初创公司失败了，也可能不会再出手投资。这个原因更多的是投资人自己的考虑原因，而不是针对某个创始人。

（7）投资人不可能对实际经营帮助太大，而创始人或团队有这方面的要求

一些创始人错误地希望投资机构能够帮忙解决公司薄弱的环节，但他的要求远远超出了投资者正常的范围。我曾见过一些创始人，他们的公司迄今为止只生产了很小的技术组件，他们邀请投资人加入，理由是“这样你就可以帮助我们开发软件了。”那不是投资人的工作（市面上可能存在的一些技术VC除外）。如果你想要一个投资技术方面的投资人来支持你，这项技术应该存在或者未来由你来创造。投资机构会尽其所能提供帮助，但你不应该让其参与到业务的细节中，因为这对双方来说都不是最好的利用时间的方式。当然，优秀的投资机构会在创业公司生命周期的各个方面提供帮助：招聘、产品测试、危机公关、营销发布、战略愿景、股权和薪酬，等等。但投资机构不是员工，也不是公司的拐杖，公司的重要环节还是需要靠项目方自己。

（8）与公司投资组合中的某家公司是竞争关系

尤其是过往投项目时投资条款中对该机构自己有限制，一般来说投资相关行业上下游可以，但是业务过于类似就有问题。

（9）各种情况导致该机构不想领投只愿意跟投

比如对行业把控不准、投后无法给予支持、融资金额太大该机构无法仅一家就完成等等。

以上，我列出了投资机构一般会拒绝创业者的40条原因，包含按照我理解划分的4大类。而且，实际的证据，也就是数据展示的结果比语言更能说明问题。如果风险投资人在融资过程中一直对你保持沉默，说明他们对你的想法不感兴趣。你创办的可能是一家不够好的公司，但理应得到一个被拒绝的理由。

然而，投资机构的工作日常是：收件箱爆满，或者投资组合中的公司出现了紧急情况，有很多难以处理和不可预知的事情，在这种情况下投资人会对接触更多新的项目暂时失去兴趣。而在创业中，速度太慢是致命的，所以作为一个创始人，你应该努力去创造并保持动力，多接触投资机构。

可能你发现你存在上述的某几点问题并正在反思，那我很高兴我提醒了你。我也必须要说的是，有时候，投资机构会为那些他们认为真正与众不同的创始人和想法破例；战投也可能会因为强有力的证据表明双方有很强的业务协同关系而破例。

三、私募股权投资基金、投资机构、LP和GP，及他们之间的关系、日常工作和运作模式

1、投资机构和基金的关系是什么？LP和GP是指什么？有限合伙是什么？

GP：General Partner普通合伙人（可理解为出力的一方）

截止今天，国内投资机构17755个，其中一线的投资机构仅有641家；国外投资机构5066个（美国、日本、新加坡、法国、英国、意大利、加拿大、新西兰等）。

之前提到，根据这个数据我的理解是因为国内还有很多细分领域没有跑出龙头，还存在很多机会，所以投资机构数量很多。而国外的投资机构，面对的是相对成熟一些的市场，可能存在较多的垄断及寡头垄断，股权投资的机会没有那么多了。从而可以看出，国内的股权投资机会（对应的也就是创业机会市场空白机会／蓝海）、投资机构越来越少，而头部效应（马太效应）越来越明显，肯定是必然趋势。

LP：Limited Partner有限合伙人（可理解为出钱的一方）

投资机构LP的主要类型包括企业投资者、VC/PE投资机构、政府机构、银行保险信托、资产管理公司、引导基金、FOF、大学及基金会、主权财富基金、家族基金、公共养老金等。我国的私募基金还远不是一个成熟的私募基金市场。

有限合伙是基金在工商上的显示名称，有限合伙中普通合伙人和有限合伙人的具体区别是：

（1）合伙人数量不同

普通合伙由2个以上普通合伙人组成，有限合伙由2个以上50个以下普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙的合伙人都是普通合伙人，有限合伙则包括普通合伙人和有限合伙人，即至少得有1个普通合伙人+1个有限合伙人。

（2）合伙企业债务的承担不同

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限承担责任。

（3）出资不同

普通合伙人和有限合伙人都可以货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，普通合伙人还可以劳务出资，但有限合伙人不可以。

（4）合伙事务的执行不同

对于普通合伙，合伙人对执行合伙事务享有同等权利。如果按照合伙协议或者全体合伙人一致同意，委托一至数位合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务，但拥有对合伙企业的财务以及经营活动的监督权。

对于有限合伙，合伙事务由普通合伙人执行，并有权就此领取报酬，有限合伙人不执行合伙事务并不得对外代表合伙企业。

（5）财产份额转让的优先受让权不同

普通合伙的合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，其他合伙人在同等条件下有优先购买权。有限合伙的有限合伙人向合伙人之外的人转让财产份额的，提前30天通知其他合伙人即可，但若是该等财产份额由法院强制执行，则其他合伙人拥有同等条件下的优先购买权。

（6）利润和亏损分配不同

普通合伙不可将全部利润分配给部分合伙人或者部分合伙人承担全部亏损，有限合伙中，若合伙协议另有规定，可将全部利润分配给部分合伙人。

（7）竞业禁止和交易不同

普通合伙中，合伙人不得自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务，除合伙协议另有规定或全体合伙人一致同意，不得同本企业交易。有限合伙中，有限合伙人可以自营或同他人合作经营和本合伙企业相竞争的业务，也可以同本企业交易，但合伙协议另有规定的除外。

（8）财产份额的出质不同

普通合伙的合伙人未经其他合伙人一致同意而将财产份额出质的，该出质行为无效。有限合伙的有限合伙人可以将其财产份额出质，如果合伙协议未另有约定。

普通合伙还有一种特殊形式，称之为特殊的普通合伙，其本质属于普通合伙，但具有一定的特殊性。

（9）类型不同

若因某种原因，有限合伙只剩2个以上普通合伙人，则应转为普通合伙；如只剩有限合伙人，则应散伙。国有企业、国有独资公司、上市公司以及公益性的事业单位和社会团体不得成为普通合伙人。

（10）入伙责任不同

新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

本文内所讲的基金指的是私募股权投资基金（文中可能会简称为基金），重点理解两个概念：私募（相对于公募来说，是公开募集还是私下募集，也就是是否可以公开宣传）一般要求100万以上的出资额，个人净资产500万以上才是合格投资人；股权投资，指的是对应的资产是一级市场股权，（一级市场对应二级市场，二级市场的股票交易指的是已经首次公开募集之后的股票交易，一般在各大交易所进行，比如深交所、上交所、新三板、纽交所、纳斯达克等等），也可以理解为还没有上市的股票交易。

有限合伙协议里面一般有这些内容（具体需要根据各方的协议约定）：

（1）管理费、认购费

通常会是认购费一次性2%、管理费每年2%，也有更高；还有按照投出剩余金额结算管理费、按照已投出金额结算管理费等各种方式。

（2）Carry，即收益分成

一般来说GP分配超额收益的20%，LP分配80%；超额收益指的是约定保底收益（一般在年化8%左右或更多）之外的利润。也有按阶梯约定的，为了给GP更大的激励，比如超过年化20%之后，分给GP的carry达到30%。

（3）所得税（一般会根据注册地不同享受一些政策优惠等）

（4）协议约定的投向、单笔投资金额

（5）投委会票数（关键是否含一票否决或实际为一票否决的约定）

（6）存续期（投出期＋退出期，按照3+1、3+2、5+2、7+3，单位为年，都有见过）

2、投资机构内部是怎么分工的，他们的日常状态是什么样的？

首先了解一下投资机构一般有这些分类：政府授权经营集团、国有独资公司、股份公司／有限责任公司、上市公司分立机构、大学发起设立、民营及外资发起设立。

一个上市公司，可以通过几种方式来参与股权投资公司或者股权投资基金，

（1）直接设立投资部门用上市公司自有资金直投；

（2）投资参股其他GP公司；

（3）跟某GP公司成立合资公司，委派董事、投委会成员等；

（4）作为LP出资给某个GP公司发起的基金（出资比例在20-60%不等），同时也可以要求在这只基金内的投委会席位即投票权。

（5）不排除上市公司董事长或其他董事成员获取到项目后以个人名义投资或跟投。

一般来说，投资公司的部门划分会有：

董事会、监事会、（董事会任命决策）经营班子；

其下经营班子里面设有战略发展部、基金管理部、项目投资部、财务管理部、综合办公室、人力资源部等。

但其实部门划分对于创业者来说关系并不大，重点需要你理解风投公司关于基金的募投管退流程和生命周期，参与人有哪些。

募：指基金募集，一般由基金管理部或者全员一起参与，分配奖励会从管理费或公司提，募集的奖励一般在0.5%－3%不等。

募集是一个漫长的过程，一般大量谈LP到签署出资（有限合伙）协议，要预留半年到一年的时间，所以一般来说今年募集的基金是给明年投的。上市公司还会在之前及之后对投资基金的情况进行公告披露。

投：投资工作，投资公司内部一般叫做投前（前后的前），意思是投资参股之前的对项目的筛选、尽调、谈判、交割等动作。这个部分应该是创业者也需要重点理解和配合的部分。

通常的流程会有：触达－电话会议－面谈会议－NDA（保密协议）初步尽调－上会前见投委会成员－上会表决（立项会）－TS（投资条款清单）－财务／法务尽调及SPA（投资协议）谈判－最终投决（投委会）－SPA签署－打款－工商变更。

管：管理工作，投资公司内部一般叫做投后（一般来说投后也包括了退出）

管这个字据我理解主要讲的是进行监督、建议工作，比如收取投后报告（通常有每月、每季度、每年度收取的）了解企业运营进展情况，从而给出一些侧面的建议和意见，以求企业发展更快更好，对其估值的管理也可以称之为增值服务。

退：退出是投后的一个环节，也是非常重要的一个环节了，一般是跟LP协议内约定了在存续期（包括了退出期）内就需要退出。

也有一些设置了延长期的基金，但是一般需要全部LP都同意才可以延长。项目退出是为了把收益回收到基金，再给LP和GP进行本金和收益的分配，这也是体现基金管理人投资业绩的最终结果。项目退出的方式通常有几种：IPO、被并购、创始人或公司回购股份、其他基金或机构购买老股、该投资机构再发一只基金来接这只基金的份额、在基金内部更换LP。（以上方式可以理解为是按优劣顺序排序的，也有特例，比如项目业绩和估值都增长很快预计快要上市但是存续期到了必须让LP退出但是GP很看好。）

3、投资机构都比项目方专业吗，引进投资机构的投资的影响是什么？投资流程具体是哪些？

一般来说投资机构在业务落地层面通常来说应该是没有项目方专业的，否则就可以自己下场干了，但是不排除投资机构管理的基金的LP的主业比较相近，或者投资机构的类型就是有主业的企业（包括上市和未上市的公司）设立的投资部门；也有一种情况是投资公司的人离职后出来从事相关的行业，创办相关行业的公司，不过目前通常出来相关行业担任CFO、CSO、融资负责人的会多些，自己担任CEO／创始人的情况不是非常多见。

引进投资机构之后，投资机构由于资源和人脉广泛，方法论科学、认知较高，一般能够为项目方带来的是协助重要岗位招聘工作、供应链／渠道等上下游资源、战略规划的建议意见、登陆资本市场之前的合规及业绩规划准备工作。投资机构一般最多会派一位财务总监／CFO进驻企业，但一般不可能派出业务人员比如产品、销售、研发人员等等，这些毕竟是企业的核心竞争力，如果什么都由投资公司来操作，那创始团队也等于无用了。（也有投资机构的合伙人曾跟我开玩笑说：“如果是这种情况，是不是应该我来做大股东项目方来做小股东呢？”）

通常的投资决策流程会有：

触达（准备好Teaser、preDD材料、BP）－电话会议／面谈会议－NDA（保密协议）初步尽调－上会前见投委会成员－上会表决（立项会）－TS（投资条款清单）－财务／法务进场尽调－最终投决（投委会）－SPA（投资协议）签署－打款－工商变更。

整体来说，创始人或融资负责人需要提前解决投资机构的疑惑及问题，与关键决策人处好关系协助完成上会流程及尽调报告，在最终决策人要求见面时见面沟通，耐心等待并理解正常流程。

这里面有几个细节可以注意：

（1）触达环节

我个人建议最好给Teaser（一页纸项目及投资亮点介绍）和preDD（初步尽调）材料的截图，因为VCPE平时收到的BP实在太多了容易在邮箱中忽略或者微信递交时被过期清理，但直接口述可能会有很多遗漏，还是需要有文字、图表等会更加直观；

preDD材料必须在融资前就开始准备好，并且定时不断更新其中的数据，因为对方感兴趣跟你要材料走保密协议了的时候你就可以给他了，而不要又重新准备一遍花了一个多月时间，到时候对方可能已经在忙其他案子或者看的行业方向已经发生了调整。

BP质量很重要，一般BP一定要包含的内容要有：行业概况、痛点解析、公司业务板块介绍（每项业务都要梳理出业务流程、上下游关系等最好用示意图展示，如果能解决整个闭环中的一块就已经足够了，一般创业公司不太可能完成整个闭环，这个事情是大公司的事情，如果创业初期就这样做相当于每个板块都给自己树敌、竞品太多，投资机构也会觉得团队精力太分散对项目没有兴趣了）、竞品分析、团队介绍、合作方及合作模式介绍、过往至今的业务及财务数据（用图表形式展现），预测未来3-5年的业务及财务数据；目前的股权结构及过往的投资方金额比例，本轮的估值、释放股权比例及本轮融资金额，资金用途。另外可以按照项目的类型再放一些内容：专利／版权／技术的展示和说明、管理方式和内控体系、企业文化、过往活动总结展示等（涉及公司机密的就算了）；如果没有这些细节，那么很可能你拿出来给投资人看的不是BP而是一个公司介绍。

（2）电话／面谈会议

最好是由项目方创始人／CEO或者合作的FA（在很了解公司数据的情况下）来做路演，因为不论投资机构派出对接的人的职位是谁，他都是重要的，如果不能引起兴趣，那么可能也没有再深入和机构团队的沟通机会。而且不要小看分析师／投资经理这样的职位名称，也不要小看对方的年龄，这是他们的工作，能够进入这样的团队就说明他们很有可能是超越了一般的同龄人的，向上汇报推进的机会也是存在的。创始人在融资过程中，需要抽出至少50%的时间（甚至有些创始人或机构是建议拿出80％的时间的）来进行融资对接谈判。

（3）NDA

是指保密协议，也就是投资机构索要preDD材料的时候就要提供给项目方了，发来给你看的意思是让你确认保密条款有没有问题，这个保密义务可以理解为是单向的，所以你确认好之后回复没问题，并且把信息补全了等他们寄过来即可；你盖章寄回给他们是不急的，千万别弄错了，耽误了自己的时间。一旦收到保密协议，就可以发出尽调材料了（一般是电子版的压缩包发到邮箱）。

（4）立项会前或会上见合伙人

有些时候某些投资经理／投资总监在上立项会之前安排你见一下参与立项会的一位或多位合伙人，这个时候要把握好机会再深入交流一下，让他们对你产生深入且好的印象，最重要的就是坦诚、直接，不浪费交流的机会和时间。也有其他可能，立项会之前你见不到合伙人，但是立项会通过之后可能会安排见面；又或者直接邀请你在立项会上路演。

（5）TS

投资条款清单，立项会通过了一般就会给出，顾名思义是投资机构对项目有比较明确的意向，但是需要经过进场尽调来验证真实性，所以先列一下条款，供双方谈判使用，否则尽调花了大量人力时间，最后条款无法谈拢也没有必要浪费时间；还有一个重要功能就是投资机构用来锁定份额给出一个期限，一般会是1-3个月，太长的时间建议就别答应。这里面涉及的条款一般就是最终SPA里面的条款，只是SPA内会给出更加明确的定义，及数字、计算方法等说明。

（6）进场尽调

立项会通过了，进场尽调环节就很关键了。这里就考验的是平时的基本功做的如何，也就是说，投资机构对你特别看好的一些点，就是尽调的重点。比如特别看好团队背景，那么团队的背景调查就会是重点；特别看好你的下游客户资源，那么就会要求访谈多个客户（有潜在的和已经是你的客户的）；特别看好财务数据，那就会重点验证财务数据的真实性（比如直接查看银行流水、发票、对应跟该客户的协议）。法务方面，重点看这些协议是否有退款条款、法律风险等，也是确认收入的一个重要动作。比如有售卖课程的，如果没有消课，那就不算成交，也就是这个部分不能作为收入，有可能应该计为负债。还有一些应收款，也要看协议，也要判断收款的难易程度，是否有额外的诉讼成本等。

（7）投决会

投资决策委员会，参与者是投委会成员，这个会叫做投决会；不多解释，就是把条款、最终尽调的情况汇报给投委会，看最终投票结果，有些投委会是3票里面有2票就通过，有些是5票里面有4票就通过，也有过半数通过，或者其中某些人或者所有人可以一票否决的情况都有。这个部分可以尝试去问，但是投资机构没有必要或者有可能不愿意告诉你。

（8）SPA

即投资协议，如果投决会通过了，就正式签署SPA，条款部分我之后的课会详细讲解。值得注意的是，对机构不利的条款他们可能不会提出来，需要项目方自己多留意，比如出资的时间，如果违约该怎么办。

（9）打款、工商变更、投后报告递交

根据你们协议的约定来按规定时间执行即可。

（10）成功接受投资之后

融资完成后我需要提醒你的是，

第一、要不要在创投及行业媒体上公开PR，融资成功PR的目的一般是为了震慑竞争对手，减少新进入的竞争对手，但有可能会适得其反也不一定，谁知道呢？据我所知，大部分的融资PR会虚报更高的融资金额，这个理由也很显而易见。

第二、如果投资机构对你有些什么之前承诺可以提供帮助的地方，不妨可以开始提要求啦，一般来说机构还是很愿意帮忙的除非实在太忙了，就算太忙也要经常联系，有啥好资源好渠道都不会忘了你的。

第三、尽量坦诚交往，处理好关系，尤其公司董事会投资机构还有票数呢，未来不要给自己设置无谓的障碍，要相信现任股东的利益是跟你一体的。

4、对接投资机构时应该跟谁优先沟通，跟不同职位的人沟通应该注意什么？

（1）职位名称的含义及职能

董事总经理、投资副总裁、投资总监、投资经理、投资分析师、投委会成员／合伙人／创始合伙人／执行合伙人

关于每个职位名称就不详细解释了，大致可以分类为：

a.合伙人级别

合伙人是VC公司的最高领导，按照他们内部职能的差异又可以分为：主管合伙人，合伙人以及创业合伙人。主管合伙人是VC公司的主要管理人，主要负责基金的募集、项目的管理和退出，以及决定基金内部的重大事情。合伙人是VC公司的项目投资的主要负责人，维持VC基金的正常运转。他们主要负责寻找及评估项目，作出投资的决定，并代表VC基金，在被投资公司的董事会中占据席位，参与被投资公司的日常管理。创业合伙人也叫“入驻创业者”他们通常是成功的创业者，赚了钱之后，需要有个平台来重新调整一下自己的定位。他们曾是成功的创业者，VC需要他们的经验，有他们的参与，VC对项目判断会更准确一些，也会被投资的公司的帮助更多一些。

b.副总裁或投资总监

他们是合伙人的得力助手，他们负责找项目，与创业者会面、筛选项目、参与行业峰会。

c.投资经理

他们负责两项任务：一是要四处寻找项目源，二是具体执行拟投资的项目。

d.分析员或投资助理

这些职位通常是大学生进入VC行业的第一个台阶，他们需要对VC基金投资的行业作研究和分析，为基金的未来投资决策提供参考依据；另一方面，对于具体的项目也要作具体的行业分析、财务分析。

但是也需要注意，有时候头衔真的不能完全说明什么，对于其推进能力的判断并不是名片头衔决定的，通常可以通过汇报对象／工作时间长度／提问专业度来判断。有时候投资总监、投资经理甚至是平级关系，只是根据投资案例的功勋或者从业年限拿到了不同title的名片；还有些机构／公司投资部里面人数很少，分析师都直接汇报给投资总负责人，比如我见过某个上市公司就是一个董秘来负责投资，带了2-3个分析师。董秘会跟董事长沟通汇报项目，一起讨论，这种时候有可能是董事长的决策最为关键。

（2）关键决策人和最终决策人

我们一般认为，谁写尽调报告，负责上会汇报项目情况接受问答，谁就是关键决策人；谁最终有投票表决的权力，谁就是最终决策人。

立项会和投决会的票数分别是一共几票，几票通过？我们可以问一下对方，但有时候投资机构也未必愿意披露。

（3）投资机构内部的关系

是否有投出KPI、投成奖？这个投资经理／投资总监向谁汇报？投资经理和投资总监、投资副总裁之间是平级还是上下级？不同的行业是否划分了小组？投资经理之间是否竞争关系，还是共同工作的关系？

在没有了解清楚一个投资机构的以上状况之前，一个项目最好也不要同时推给几个投资经理。

（4）不要吝啬跟关键决策人的沟通

我个人认为，最终决策人如果是很熟悉的人，可以多沟通，但是关键决策人是有推动力的也可以具有反作用力，无法避免需要花时间让关键决策人对项目认可，让他在内部推动。跟关键决策人处理好关系是不难的，而且可以让他持续关注咱们项目；与最终决策人见面的时候，注意保持跟关键决策人传达信息（包括数据、情感态度、团队状态）的一致性，以防内部产生不必要的阻力或对项目的质疑。

5、融资时最重要的策略有哪些？为什么一定要提前准备尽调材料？

（1）列出潜在投资机构名单：

根据行业划分和阶段划分，再到地域划分，比如倍儿行（以正资本天使轮投资，海尔资本、同程旅游preA轮投资且辅正创服担任FA顾问）这个项目是一个母婴室的建设运营商，正在融资的阶段时preA轮1500万左右（只说阶段不是一个很严谨的方式，最好加上单笔投资金额）。那么我们能考虑到的可能感兴趣的投资机构的方向有投大健康、消费、生活服务、出行领域等的机构；如果是战投，那么就要考虑哪些公司主业和这个项目有协同关系，比如倍儿行当时我们推给海尔、同程旅游成功的原因就是海尔的婴童电器、同程旅游的出行服务及亲子绘本这几项业务都能很好地跟倍儿行进行有机结合，倍儿行能提供的是一个沉浸式体验的场景。这一轮完成了1300万，我这里说的是真实的融资金额，也是融资PR报道的金额。

（2）联系潜在投资机构的成员：

优先联系投资总监、董事总经理、合伙人，但是投资经理和分析师也不能放过；正常来说低职位的成员也有初选项目的判断力和推进能力，而且如果高职位的成员手头案子太多，会把投资经理对接过来具体沟通及跟进接下来的环节。说真的，投资机构要对基金的业绩负责，不太可能仅凭关系就决定投一个项目，也会认真对待市场上确实优质的项目，哪怕之前不认识。有些FA说自己跟某些机构关系好，这没有问题，但是决定是否能投，最终还是看项目的质量的，再说了如果一个FA总推质量不够好的项目，跟这个投资机构的关系也是会消耗掉的，哪怕之前关系再紧密。

（3）准备好Teaser、BP、preDD材料：

这是非常关键的一步，一般需要沉下来好好梳理准备一个月以上。

之前我已经讲过，在此还是需要强调一下——

我个人建议最好初次接触时发给投资人看的是Teaser（一页纸项目及投资亮点介绍）和preDD（初步尽调）材料的目录截图，因为投资机构平时收到的BP实在太多了容易在邮箱中忽略或者微信递交时被过期清理，但直接口述又可能会有很多遗漏，还是需要有文字、图表等会更加直观；

Teaser可以说是BP的缩写版本，每个部分一两句话就能说完，但是请注意，专业的FA机构能站在投资机构的角度来写，有时候，有些创始人可能是还有点糊涂账的，关于一些投资机构关心的数据比如回本周期、复购率、留存率、ROI等等很多投资机构想看的指标都没有算过，又或者在Teaser里面没有写出来。

如果机构成员看了PreDD材料的目录截图和Teaser，对项目感兴趣了就会索要BP，这时候给出来重视程度就高很多了。preDD材料必须在融资前就开始准备好，并且定时不断更新其中的数据，因为对方感兴趣跟你要材料走保密协议了的时候你就可以给他了，而不要又重新准备一遍花了一个多月时间，到时候对方可能已经在忙其他案子或者看的行业方向已经发生了调整。

需要你理解的重点还有，关键决策人（投资经理／总监／董事总经理／投资副总裁等）手上这么多项目，每上会一个项目都需要自己梳理一次所有的行研、竞品分析、项目的具体情况等等作为上会材料，耗时不会比你自己短（我们姑且说是1个月的时间），那么同时手上有两个项目都还不错，一个是有preDD材料的，一个是没有的只有一个简单的BP，你是投资经理你更想先推哪个？

你可以自己再算一笔时间的账，如果你对接100个投资机构，平均每个机构跟你准备preDD材料（对于投资经理来说是上会材料）的时间需要1个月，那就100个月的时间，对于创业公司的融资进程是经不起耗的。为什么不是项目方团队（也可以合作FA）自己花1个月时间梳理好，节省这些机构加在一起的100个月？（当然也可能这些机构花费的时间是部分重叠的，但工作量是一定大的，还要考虑人的因素是比较不可控的。）

（4）创始人需要准备出大量的时间精力（50-80%）来参与投资机构的对接沟通，或者合作一个足够专业的FA可以帮你初次沟通：

话虽如此，但是大概率还是需要创始人自己（或者实际的操盘手、运营管理人）亲自来的，因为第一，投资机构就想跟创始人聊，因为要通过直接沟通中才能感受创始人的风格和认知深度高度，这一点是旁人无法替代的；第二，数据是动态的，有可能FA不能那么及时的更新数据，讲给投资人听的只能是阶段性的数据有可能不是当下的数据（假设你的数据这个月爆发的很好，说少了就“亏”了），而且关于具体的经营细节，亲身在团队里面工作总是能讲出来更多。但我不是说FA不重要，好的FA能够参与到梳理材料、引荐、会议旁听、回访机构意见、协议谈判沟通。毕竟融资过的你应该会知道，投资机构大概率不会主动当面拒绝你，或者直接拒绝也不太讲理由，这里面很好理解，给项目方留面子或者不想产生直接矛盾，又或者他会觉得自己的判断没有必要公开讲解。但是FA一般能够跟投资机构问出来，如果存在严重的误解也可以侧面讲解出来。因为投资机构跟FA是长期合作关系，投资机构的判断理由一般会愿意跟FA分享，希望FA未来能够推更多或者更精准匹配的项目。

6、投资协议里面一般会涉及哪些条款？这些条款的具体含义和解释是什么？

（1）增资事项和增资程序

这一条会写明投资方按每多少金额认购标的公司1元出资额的价格，以总价款多少认购标的公司新增注册资本多少万元，其中多少进入公司注册资本，剩余多少计入资本公积。本次增资完成后，投资方持有标的公司多少股权。

并且用表格的形式分别列出本次增资前、增资后的每个股东对应的持有出资额、股权比例，以及总计的持有出资额。

（2）标的公司声明、保证与承诺

交割细节——标的公司批准交易：（股东会决议，批准本次增资并对公司章程进行修订）

工商变更登记、文件交付、付款（投资方应在收到本协议全部资料且满足本协议约定的支付先决条件后不晚于什么时间点将全部增资款汇入标的公司账户）

重大变化——（比如业务／资产／人员重组需要经过投资方同意）

募资用途——（每个业务板块或者工作使用资金的百分比）

股东知情权——（包括投后报告收取：每月、季、年度的三表：合并、母公司资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书等财务报表及其他应了解的重要事项和资料，（对于这些文件有疑问聘请第三方会所／律所的，查验后确实有差异就由原股东承担费用，否则投资方自行承担）并且投资方有权每季度一次现场投后检查；）

利润分配及表决制度——（一般会按照同股同权的方式来分配股东会表决权和利润，也有其他设定方式，比如某些股东可以接受和创始人签一致行动人）

股权结构清晰——（标的公司和原股东承诺公司股权结构清晰，不存在影响IPO审核的契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”情形。）

实缴注册资本——（如果投资时注册资本还没有实缴完毕的，投资方会要求原股东于某个具体时间之前完成实缴全部注册资本。）

对应地，投资方也有声明、保证与承诺，一般是表明自己具有相应的资格和能力，以及增资款来源合法。

（3）董事会设立及董事会席位

协议中会要求公司设立董事会，早期项目一般由三名董事组成，后续是可以通过董事会决议增加董事席位的；关于聘任或解聘高级管理人员和决定其薪酬事项，由董事会按表决规则表决通过即可实施。董事会的其他权利要查看公司章程了，公司章程中提到的针对某些权利可以投票表决的方式，也可能是未来董事席位权利的改变方式。

（4）全职工作、竞业禁止与禁止劝诱

一般有两种限制，全职工作限制和竞业禁止——

“标的公司核心员工XXX承诺自本协议签署之日起将其全部精力投入标的公司经营、管理中，并结束其他劳动关系或工作关系（如有）。

“标的公司核心员工XXX承诺其任职期间及自离职（如发生）起18个月内，非经投资方书面同意，不得到与标的公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与标的公司有竞争关系的企业。”

（5）回购条款

如果涉及到回购，那么比较常见的有当出现以下情况时，投资方有权要求原股东无条件回购投资方所持有的全部或部分公司股权：

a.在前或在后的投资者与标的公司或原股东签订回购条款被触发，并且投资者要求业绩补偿或回购的；

b.创始人股东违反关于“全职工作、竞业禁止与禁止劝诱”承诺的；

c.原股东或标的公司存在其他对投资方构成重大不利影响的情况；

d.若公司在交割日5年后仍未完成指定资本市场上市，其中指定资本市场包括上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联合证券交易所、NationalAssociation of Securities Dealers Automated Quotation、NewYork Stock Exchange等；

e.其他回购触发条件的设置

f.回购金额一般来说都会算利息，年化12%左右的单利比较常见。

（6）反稀释

在标的公司IPO前，未经投资方事先书面同意，标的公司及转让方不得以低于投前估值XXX万元的价格进行任何股权融资。

如果投资方书面同意标的公司及原股东以低于该等单价接受新投资者投资的，则原股东需要按照届时较低的融资价格，向投资方进行股权比例调整或以投资方认可的其他方式进行补偿，使得投资方完成本次增资交易所支付的实际单价降至与新一轮融资单价相同的水平。

股权比例调整方式为：由原股东以人民币1元的总价向投资方转让应调整部分的股权，使投资方在标的公司的持股比例达到按照下列公式计算得出的比例：投资方应占的持股比例=本次增资的增资款/届时较低的融资估值

（7）转让限制（针对投资方的）

投资方无须经过其他各方的同意，便有权向投资方关联机构转让与乙方所有交易文件下的全部或部分权利。

（8）股权锁定

本轮投资完成后，未经投资方书面同意，原有股东不得对所持有的公司股份进行质押、设立担保等其他处置。

（9）共同出售和优先购买

标的公司在IPO前，如果原股东拟向本次增资投资方以外的第三方转让其直接或间接持有的公司股权，应提前三十日书面通知投资方，投资方有权要求行使优先购买权，或要求按其持股比例与原股东共同出售其所持有的股权，否则原股东不得转让其直接或间接持有的公司股权/股份。具体按照如下公式执行：投资方拟出售的股权比例=投资方持股总比例*（原股东拟出售的股权比例÷原股东持股总比例）。

但如原股东向本次增资投资方以外的第三方出售其对标的公司的控股权，则投资方有权要求拟投资方优先受让投资方持有的全部标的公司股权，原股东应要求拟投资方按照同等条件优先购买投资方出售的全部标的公司股权，否则，原股东不得出售标的公司控股权。

（10）优先认购

标的公司在IPO前增发股份，需经投资方书面同意，投资方有权按其所持股权占标的公司股权总额的比例，以同等条件优先认购新增股权。如果标的公司其他拥有优先认购权的股东放弃其优先认购权，则投资方有权优先认购该股东放弃的部分。

（11）优先清算

在发生以下事项（统称“清算事件”）之一的，投资方享有优先清算权：标的公司拟终止经营进行清算的；标的公司出售、转让全部或核心资产、业务或对其进行任何其他处置，并拟不再进行实质性经营活动的；因股权转让或增资或其他原因导致原股东失去对标的公司的控股权的。

优先清算权的行使方式为：清算事件发生后X个月内，在标的公司总资产或转让价款总额中，首先向投资方支付其全部投资款加上每年累积的、应向投资方支付但未支付的所有未分配利润的款项或等额资产以及自交割日起每年10%的利息（复利／单利都有可能），剩余部分由全体股东（包括投资方）按各自的实缴出资比例分配。各方可以用分配红利或法律允许的其他方式确保投资方的优先清算权的实现。

投资方未能收回上述款项的，原股东有义务在清算事件发生后X个月内予以补足。

（12）最优惠

协议签署前和签署后，如标的公司或原股东给予其他在先投资者或在后投资者（包括但不限于以增资、股权转让等形式投资），相对于协议更优惠的条件或条款（上一轮估值条款和价格条款除外），则本补充协议投资方有权同等享受该等更加优惠的条件或条款（上一轮估值条款和价格条款除外）。

（13）设立持股平台（期权池）

合同各方同意，在本次增资后，由原股东乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6按各自比例合计转让

XX%股权设立员工股权激励持股平台的有限合伙企业（GP为乙方1），并明确写出每个原股东转让的股权比例及对应的持有注册资额的金额。

有时候，投资机构会要求：

合同其余各方声明放弃对前述XX%股权转让的优先认购权，承诺不享受员工股权激励计划待遇。

合同各方不得依据本协议的最优惠待遇原则主张享受该持股平台给予员工的优惠待遇。

（14）其他：税费、违约和解除、保密、争议解决等

税费各自承担是正常的；保密及争议解决是很多合同都有的内容，就不重点讲解了。

重点讲一下违约，关于违约可能有这样的设置：

违约方应尽快恢复履约状态，如X日内仍未恢复履约状态，之后每延期一日，需向本补充协议其他守约方支付本补充协议全部增资款的日万分之X的罚息直至履行完毕；超过六十日仍未履行完毕的，还应额外支付全部增资款百分之XX的违约金，其他守约方有权同时要求解除本增资协议。前述罚息和违约金仍不足以弥补守约方受到的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、公证费、诉讼担保费、保全费、律师费、审计费、鉴定费等）的，违约方应继续足额赔偿。

（15）签署人

公司盖章法人签字、原股东全体（分别签署）、投资公司的法人／有限合伙（基金）执行事务合伙人

四、我的企业应该开始融资了吗？是否需要合作FA机构？应该如何选择FA机构？

1、我的企业发展到这个阶段是否适合股权融资？本轮融资之后的下一个融资启动时间应该是什么时候？

首先，你的项目——

（1）必须是一个具备广阔市场前景（300亿以上或者50亿左右市场容量但已经是绝对龙头比如占到市场份额80%），且复制性强的项目。

投资机构投进来是为了上市或并购退出，分红和回购并不是投资机构的目的只是不得已的时候的保障。至少项目未来的市场空间、份额能够支撑做到一家上市公司的业绩体量。

（2）需要在某方面具有垄断性或者足够强的核心竞争力、壁垒，比如一定窗口期内，在技术、资源、或者运营能力上远远优于竞争对手，即具有护城河。

（3）产品或服务尽可能实现标准化，即使非标的业务也要尽可能未来做到标准化。成本和营收不能是线性相关的，应该至少可以预测出有几何倍数的增长爆发；或者说边际成本会随着规模上升快速递减，边际利润率快速提高。

创始人及团队要达到投资机构的标准，最好能够符合胜任力模型。

（4）要让投资人能够说服投资团队自己，按天使轮的标准目前来看，最少要跑出3个月以上的模型，才能够让投资人进行财务预测（有动态财务模型时方便预测）。如果是互联网项目一个动态财务模型就足够，如果是中央＋地方的形式（可能是门店类项目），单点财务模型和总体财务模型都需要。

可想而知，如果你刚开始就跑了多条业务线，那么财务模型的复杂程度会让投资机构望而却步，同时也会质疑你的专注程度。

关于融资的节点，我的建议会按照三种轮次来区分，种子轮、天使轮、A轮及之后：

（1）种子轮

目前很少机构在投种子轮（而且FA一般不接），一般来说都需要创始人自己出资或身边的亲人朋友来出资，当然，最好是几个联合创始人组建团队，自己出资占股，跑出可以融天使轮的数据。天使投资人在这个环境里面一般也不会投种子轮了，可能仅有极少量。

（2）天使轮

这里我们引进一个概念，MVP模型（MinimumViable Product），最小可行产品。

这个抽象模型的提炼：目标客户－小范围实验－反馈修改－产品迭代－获得核心认知－高速增长；

也就是目的并非高效地开发更多的产品，而是尽可能迅速地学会如何创建一项可持续的业务。精益创业（来源于精益生产）的这个概念，其实来自于严谨的工业管理，精益生产是由丰田公司发展出来的。原则是吸取每个员工的知识和创造力、经验总结，把每批次的规模缩小、实时生产、库存管理，以及加快循环周期。

当达成MVP模型时，也就是你可以开展第一轮（天使轮）机构融资的时候了，即打造出了一个商业模式、产品。

A轮：PMF市场验证；商业模式验证，比如一个toC的互联网项目，完成搭建私域流量，跑通续费、转介绍模型，可以向投资机构提交续费率、转介绍率等业务指标。

（3）A轮之后（A＋、B、C轮等）

最好是ScaleUp规模化扩张的阶段，比如实现了完整的运营体系，全职专业人员梯队搭建，销售团队搭建。即将或已经在规模化扩张的道路上了。

建议B轮之后才能发展其他业务，比如嫁接在项目已有的渠道优势发展了其他相关产品，或者在产品中接入其他不太相关的功能。

2、通常要对接多少个投资机构／投资人才能出结果？我是否应该找FA机构合作？FA机构到底起到了什么作用？

其实要对接多少个才能出结果的这个数字有多方面影响：

在看这个行业领域的机构有多少？其中有多少可以参与这个轮次和金额？（注意轮次／金额高了或者低了都不行）

在这里我可以分享一下辅正创服（我们公司）自己统计了的几个关注不同领域的投资机构数量情况：

（1）投企业服务的4318家机构，其中用人民币基金投的有3775家机构，再其中投初创期的有2128家机构；在其中广东地区的机构有351家。比如列出了这些，就锁定了第一批要对接的机构的范围。

（2）近3年投资了教育项目的投资公司579家；

（3）近3年投资了母婴项目的投资公司733家。

而且这些机构通常来说是投过这个行业的这些轮次的项目，才披露出来的，目前是否还关注这个领域，又是另一回事。

而不再关注的原因可能有：

（1）以前投过这个领域的项目表现不好有阴影或者勉强退出、收益不高而后怕；

（2）原本一直在关注和批量尽调这些领域的项目，做过行研之后，不认可这个行业的发展前景或者由于最近政策、市场的变动而放弃跟进这个领域；

（3）负责投资这个领域的投资人员（投资经理／投资总监等）离职了；

（4）之前成立的基金已经投完，目前手里新成立的基金由于跟LP约定的投资方向、阶段不再是之前的基金的方向和阶段了。或者关注这个领域的基金原本在募集，最终募集失败了。

但就算是仍然在关注，只知道机构的名字，不知道里面谁负责关注或投这个行业，也是比较麻烦的，还需要转介绍，而如果投资经理／投资总监等职位之间存在竞争关系时（跟机构内部的晋升、分配机制有关），转介绍的动力不大。

同时要考虑到是否有投过竞品的投资机构、或者某主营业务有竞争关系的公司投资部，这些是否需要排除？

对接的策略也最好是筛选完名单（包括机构及对接人）之后再按照地理位置进行对接，比如项目地点在深圳，优先对接深圳的投资机构、再对接广州、上海、北京、杭州的机构，最后也不要忘了重庆、福建等位置。

说完这些，你可能已经感觉到了潜在应该对接的机构数量带来的压力，好消息是你可以找到帮手，就是常年在投资机构和创业者之间进行撮合对接，提供专业意见的群体，FA，也就是我们所说的融资顾问／财务顾问。

FA数量可能很多，有公司形式存在的，也有个人形式存在的。以公司形式披露在我们眼前的就有300家以上。

一般来说FA（VC、PE也一样）公司的人数会在20人以下，3-10个人的团队也不能小看，因为FA（包括投资公司也一样）主要看的是人的能力，属于智力密集型而非人力密集型的行业。

那么怎么选择合适你的FA来合作呢？

先来了解一下，FA一般要完成的工作是承揽、承做、承销；

对应了几种能力——

（1）承揽工作就是找到项目，筛选项目的能力；

（2）承做工作就是进行行研、竞品分析、梳理项目的preDD材料、制作动态财务模型、估值方法及建议、模拟尽调等能力；

（3）承销工作就是积累了足够大量的机构投资人的联系方式（能够直接通过微信、电话等联系对话并非邮件），并且对他们的背景、所看领域和阶段、关注项目哪些方面有所了解；又或者有快速无限拓展联系机构投资人的方法；当然，更好的是之前推荐过该领域的项目，已经跟他们有很强的合作关系。并有简单快速介绍项目引起投资人兴趣，促成机构与项目方约谈，并跟进后续环节直到协议谈判签署。

我个人觉得要求这三种能力同时在一个人身上的情况不是很现实，如果说存在一个人同时能做好三个环节，那么他必须专注极少数（1-2个）行业。因为量大的时候，是没有办法及时更新的。

比如承销来说，假设要同时跟踪1000位投资人的观点和关注领域，一年内平均每天要更新3个左右（而且是一天都不休息），假设是面谈更新那么更耗费时间。而当刚更新完1000个机构／投资人的情况，前100个机构投资人的情况又发生了改变。

承做也一样会有难度，行业研究的跟踪也是需要精力时间的，不同领域项目的分析方法也不一样。

另外也考虑到工作人性格的层面，按照我们通常见到的情况来说，外向型／社交型的人适合承揽承销，内向型／专业型的人适合承做，如果反过来匹配工作内容，或许能做到，但效率一定是有很大的损耗的。

总结一下，我认为FA机构起到的作用是：

（1）带上了FA机构优先判断的背书作用；

（2）提前准备充分的PreDD材料并在触达时展示，促使投资机构优先重视及优先推进；

（3）投资机构碍于情面或避免冲突时更方便与FA机构沟通对项目的判断和理解；

（4）对投资机构的背调可以排除一些不匹配的机构减少触达的时间精力，也可以在沟通时把项目方及投资机构的特点／案例／业务合作可能性进行匹配；

（5）协助谈判投资协议，避免为企业未来发展埋下过多隐患。

3、什么样的FA机构才是专业的？为什么有些FA机构不肯接受跟我合作？FA同时担任了哪些角色及承担了哪些工作量？

关于什么样的FA机构才是专业的，我个人觉得有这些标准：

a.同时具备承揽承做承销的能力

这个FA（个人／团队）必须同时具备了承揽承做承销的能力，上个小节已经提到过这三个环节的工作内容概括。

b.有系统的方法和管理能力

比如辅正创服就有一个自行研发的Saas系统，承揽承做承销的支持都具备，承揽方面方便记录每个项目在承揽中的推进节点，签署的协议归档等；承做有充分的行研库可以随时调用，所有承做材料也可以进行上传更新；承销方面，系统方便了我们记录投资机构的名单和投资案例、联系及反馈的情况，有沉淀，可随时复盘。而对于团队内部的分配，系统自动计算分配的已回款金额以及预测回款的金额，实时可见，对于团队来说，业绩指标很清晰，工作动力和目标感自然强烈。如果没有，至少要用到excel记录，邮件等方式，不过这种方式就不太方便团队作战，因为无法及时更新每个人手上取回的信息，Saas相比之下会更方便。

其他的比如组织、沟通、表达、文书能力等都是涵盖在我刚刚提到的几个能力中的。

可以说，FA同时担任了CFO、融资合伙人、管理咨询等角色。

FA机构承揽的时候也是要挑选项目的，有些FA专门做某些行业在其中挑选他们最认可的项目，有些FA关注规模；据我跟几个最知名FA的采访，团队一共20人以内，同时在手上推进的项目长期以来一直都不超过20个。还有一些FA专门找独角兽案子，研究部门给出60个独角兽项目的名单，要求承揽部门只承揽名单以内的项目。

通常来说，案子的金额越大，越能激发FA的兴趣，因为服务大案子和小案子有时耗费的时间精力是差不多的。接了小的案子，大的案子就没时间服务了，这也是机会成本的考虑。

如果在看文章的你创立的项目目前处于早期阶段，那么我接下来说的对于你可能是个好消息。也有一些FA愿意做一些并不那么头部或者轮次偏后的案子，比如我们辅正创服，更多专注的轮次是A轮左右，我们的理由是A轮案子的交易数量最多，交易机会较其他轮次应该是多的，而我们也清楚自己的短板——医疗、先进制造、新材料等行业目前就我们团队的能力来说很难甄别技术的好坏真假，所以我们一律不看也不服务，我们目前来说只看AI、企业服务、教育、母婴、消费，再从中找到志同道合的项目方合作，互相成就。

所以我建议创业者在挑选合作FA的时候，优先选择那些轮次、领域匹配的，最好地理位置也近，方便随时沟通和见面。

建议你沟通时问一下这个FA愿意服务的领域、轮次，是否有储备过机构投资人联系方式、有拓展触达的方法或者服务过的相关案例。如果更深层次的交流，FA一般会出保密协议，看一下项目已有的材料，也给出自己的意见，双方再判断是否合适。比如辅正创服在承揽项目时，一般会给出一份服务方案，包括了对这个细分行业、你的项目的理解、判断、建议，以及对后续服务工作的收费标准、方式和时间安排等。

4、是不是合作了FA就一定能融资成功？什么事情是FA帮我解决不了的？融资时我需要提前思考好哪些问题以免到投资协议签署时无法决策？在融资过程中，我需要抽出多少时间配合融资？哪些环节我必须亲自到场？

行业内聚会时我们常聊起，项目自身的质地是至少占了70-80%的融资成功的要素的，假设一个FA具备这样的服务能力和工作量，融资成功了的话，20%左右有FA的功劳，所以FA也仅拿到了他应得的报酬。这笔投融资达成时，真正的赢家是项目方、创始人，以及投资了这个项目的投资人（包括GP、LP以及参与了投资的人员）。相应的，最大的受益者也是最大的风险承担者，风险和收益常常都是成正比的。FA只赚取辛苦劳动的报酬，后续的投资退出收益则不享有。

不过，也有项目方愿意给FA送股权的情况，这种情况是项目方非常认可FA的能力和服务，希望绑定长期合作，形成利益共同体；也有FA看好项目，选择跟投的情况（钱可能是FA成立的基金的，也可能是FA公司自己的，也可能是FA公司就职人员的）。

通常来说，FA帮你解决不了的问题有：团队的搭建工作、供应链／上下游客户的拓展工作、具体的运营工作、财务记账的基础工作、技术或产品的研发工作等等需要或者体现创业团队自己核心竞争力的工作，或者说需要全职才能做好的一些工作职能。但是也不排除FA具备以上某种工作能力，也愿意达成某种合作，但是一般来说给FA设定这些相关的KPI估计就不太可能了。

如果你合作了FA，他又足够专业，一般会在触达机构之前，提前跟你确认估值、常见条款的接受度，以及对投资机构的要求。在谈判过程中，最好能够分层次地去释放这些信息给到投资机构，也给自己一些考虑的空间；当然，如果你能不需要再次考虑就能接受的条款里面，有对投资机构比较大的吸引力的，FA也会建议写进Teaser里面。如果你没能理解条款的含义，好的FA会给你详细解释直到你完全理解，如果不同意某些条款，FA也会跟你一起去商量出怎么拒绝这些条款的理由。如果有一些机构会提出一些特别的条款，到时候再跟你的FA一起商量应对吧。

（在这里我就不再赘述常见的条款有哪些了，《三、6》里面有详细的讲解，如果有不明白的可以再重新仔细看一下。）

整体来说：项目方团队和FA需要一起完成的工作是，尽可能提前解决投资机构的疑惑及问题，与关键决策人处好关系协助完成上会流程及尽调报告。耐心等待并理解正常流程，谈判估值、投资金额和其他条款。

因此，我建议团队中可以有一个核心人员（最好是创始人或CEO、COO）；至少抽出50%－80%的时间来参与融资工作：因为其中电话／面谈会议、NDA、立项会前见合伙人、TS谈判、进场尽调、SPA签署都需要创始人或项目方的团队参与——

（1）电话／面谈会议

最好是由创始人或最了解公司情况的实际运营负责人（比如CEO、COO角色）来主导，因为不论投资机构派出对接的人的职位是谁，这个机构人员都是重要的，如果不能引起兴趣，那么可能也没有再深入和机构团队的沟通机会。而且不要小看分析师／投资经理这样的职位名称，也不要小看对方的年龄，这是他们的工作，能够进入这样的团队就说明他们很有可能是超越了一般的同龄人的，向上汇报推进的机会也是存在的。创始人在融资过程中，需要抽出至少50%的时间（甚至有些创始人或机构是建议拿出80％的时间的）来进行融资对接谈判。

（2）NDA

是指保密协议，也就是投资机构索要preDD材料的时候就要提供给项目方了，发来给你看的意思是让你确认保密条款有没有问题，这个保密义务可以理解为是单向的，所以你确认好之后回复没问题，并且把信息补全了等他们寄过来即可；你盖章寄回给他们是不急的，千万别弄错了，耽误了自己的时间。一旦收到保密协议，就可以发出尽调材料了（一般是电子版的压缩包发到邮箱）。

（3）立项会前或会中见合伙人

有些时候某些投资经理／投资总监在上立项会之前会安排你见一下参与立项会的一位或多位合伙人，这个时候要把握好机会再深入交流一下，让他们对你产生深入且好的印象，最重要的就是坦诚、直接，不浪费交流的机会和时间。也有一种可能，立项会之前你见不到合伙人，但是立项会通过之后可能会安排见面。

（4）TS

投资条款清单，立项会通过了一般就会给出，顾名思义是投资机构对项目有比较明确的意向，但是需要经过进场尽调来验证真实性，所以先列一下条款，供双方谈判使用，否则尽调花了大量人力时间，最后条款无法谈拢也没有必要浪费时间；还有一个重要功能就是投资机构用来锁定份额给出一个期限，一般会是1-3个月，太长的时间建议就别答应。这里面涉及的条款一般就是最终SPA里面的条款，只是SPA内会给出更加明确的定义，及数字、计算方法等说明。TS这么重要，项目方创始人和各个股东也需要召开会议去讨论每一条是否可以接受，如果现在说可以接受，等到SPA的时候又不接受了，开始出现各种反对意见，那对于投资人来说是很反感的，也会开始担忧团队内部是不是管理混乱、股东关系不好等等，哪怕你其实并没有。

（5）进场尽调

立项会通过了，进场尽调环节就很关键了。这里就考验的是平时的基本功做的如何，也就是说，投资机构对你特别看好的一些点，就是尽调的重点。比如特别看好团队背景，那么团队的背景调查就会是重点；特别看好你的下游客户资源，那么就会要求访谈多个客户（有潜在的和已经是你的客户的）；特别看好财务数据，那就会重点验证财务数据的真实性（比如直接查看银行流水、发票、对应跟该客户的协议）。法务方面，重点看这些协议是否有退款条款、法律风险等，也是确认收入的一个重要动作。比如有售卖课程的，如果没有消课，那就不算成交，也就是这个部分不能作为收入，也可能应该计为负债。还有一些应收款，也要看协议，也要判断收款的难易程度，是否有额外的诉讼成本等。创始人和团队需要打起十二分精神来应对，团队的访谈肯定是分别进行的，现场查看材料也要随时可以调取。

（6）SPA

即投资协议，如果投决会通过了，就正式签署SPA，条款部分我之后的课会详细讲解。值得注意的是，对机构不利的条款他们可能不会提出来，需要项目方自己多留意，比如出资的时间，如果违约该怎么办。这一点FA会提醒的。

合作一个好的FA能够让你事半功倍，让你省了不少时间心力，也排除很多因为不了解而产生的担忧，但不代表他可以替代你来完成以上这几个重要环节，毕竟这么重要的事情，最终协议签字的也不是他是你。

5、为什么有些FA机构服务时需要向其支付前置费用？跟其它不需要前置费用的FA机构有哪些区别？

从本质上来说，FA做的活儿和投资虽然不同，其技术性不输于投资。VCPE的投资人只需要了解自己所在机构的投资逻辑，不需要打听所有投资机构的投资逻辑，而FA需要经营庞大的关系网络同时理解多家（至少几百几千家）投资机构的投资逻辑，并且在推送项目时对投资人精准推送，和项目沟通时又需要准确传递资本市场的偏好，还要懂得财务、法务、PR等。FA做成规模化再往后期走，就走向了投行。只不过早期FA面对的是投资机构，投行面对的是更广大的二级市场）。

说FA短视和甩手掌柜是不负责任的。好的FA需要推送好的项目来完成一次次的人品积累，建立良好的赚钱效应才能推出下一个项目。不过有些FA的问题在于并没有想把这件事作为长期经营，而是能做一单是一单，急于把关系网快速变现。

因此，早期项目的FA存在行业3大乱象：

（1）单纯信息匹配的“皮条客”

很多号称专注早期FA的机构大都业务多元，仅“兼职”做FA，并且只有“平台业务”进行简单的信息匹配。而更有一些单独作战的“散户”FA，或是利用有限的人脉资源进行毫无效率的项目推荐，或是不管投资人、轮次是否合适匹配，便群发BP。

（2）缺乏专业指导的“浅服务”

对于早期创业者而言，知识不对称是比信息不对称更加严重的问题，需要FA提供全面、专业的融资指导，很多早期FA服务是‘蜻蜓点水’式的，有些没受过专业训练的FA法律知识有限、一不小心就置创业者于对赌条款的风险当中；接项目前连BP都不看、更不能对业务核心和投资亮点进行提炼；没有全套的路演指导、以致创业者缺乏跟投资人的沟通技巧；更有甚者，当创始人提出明显不符合市场行情和基本判断逻辑的估值时，FA非但不能给创始人传递出可行的解决方案建议，还抱着乱对接一通碰运气的心态，为了接项目不顾创业者的实际利益，最终无疑导致融资失败，浪费创业者的宝贵时间。

最好，团队需来自国内外顶级投行、投资机构和创业企业，拥有创业、投资以及融资三位一体的专业服务能力除了对行业有深入了解和经验，还要为创业者提供最高效的融资咨询、财务、法务的一站式全方位服务。

（3）没有项目把关的“弱筛选”

很多早期创业项目都存在大大小小的问题，一些早期FA不仅不能给创业者提供建议，甚至为了能把项目做出去，协助创始人数据造假、粉饰项目，最终损害了投资人的利益，也不能给予创始团队有益的帮助。

所以我们这里说起市面上FA鱼龙混杂，对于一些不熟悉的创业者来说难以挑选，这里给大家做个简单的分类。

（1）线下路演平台：建议可以找一些划分行业的路演活动或比赛，而不要盲目参加没有行业细分的活动比赛；

（2）专注中后期企业融资的FA机构：类似华兴资本、易凯资本、汉能资本，此类机构在中后期的融资和并购中都有比较拿得出的案子和经验基础，但是对于早期融资来说不一定是最好的选择，以及他们由于我前述的原因，比如规定只做亿元级以上的案子，可能也无法选择你。

（3）专注早期融资的机构，近些年随着创业的兴起，一批伴随而起的针对早期融资的优秀机构也随之而生。

（4）个人FA，当然我指的是独立的全职的个人FA并专注某个行业，但如果是在某个投资机构出来做个人FA，就要看他实际情况了，也不太建议把这个职能放在企业内部（比如招聘一个融资负责人），很可能会限制这个人的社交圈、损失了FA机构的背书作用等。

如果你创立的项目现阶段非常需要FA来服务，那么就会延伸出下一个问题：这么多种FA，创业者应该如何选择FA呢？如何去check一个人是否是好的FA，建议大家通过以下几个问题来帮助判断——

a.问他服务过哪些项目或研究过哪些行业，储备了关注哪些领域的机构；

b.询问他对自己的产品和模式的理解，看是否做过基本的功课；

c.接触过项目的竞争对手是正常的，其实FA同时跟多家同类型公司聊过、比较过都很正常，没有调查就没有发言权，但如果他正在服务你的竞争对手，那可能要通过保密协议或是其他手段来避免意外情况。

那么如果有FA跟项目收取前置的服务费用是否合理正常？

前面也说到了单纯信息匹配的“皮条客”、缺乏专业指导的“浅服务”、没有项目把关的“弱筛选”，这些情况的FA，大多是不收取前置费用的，因为他们不需要做太多的功课和投入大量的时间精力，只需要跟项目方要个BP就开始推了，而国内的投资机构17000多家，如果有FA完全不了解机构及内部、不精准对接，或者推送的时候也没有根据投资机构的特点来讲解项目的亮点，这样大多数情况下是没有效率的甚至有反作用。

而辅正创服的承揽环节，会先做行研，对项目进行分析，判断项目需要在哪些点去发力，不仅能够帮项目整理全套的Teaser、BP、PreDD材料，还能够通过动态财务模型的搭建指导项目如何设立每个部门的KPI，以求达到最优的财务模型。别说融资了，对企业的战略、人力管理，内控体系的建设等都有很多的指导意义。你不妨了解一下市面上的企业管理咨询公司的报价，或者再对比一下招聘一个这样有复合能力的全职个人或者全职团队所需要花费的成本，再感受一下这样带咨询功能的FA是否值得合作，辅正创服的前置费用收取可能只有一些咨询公司的10%左右，而后置费用则是按照行业标准收取3-5％（根据实际的融资金额划分，3000万RMB以下收取5%，超出3000万RMB的部分收取3%）。

创业，特别是早期创业者，时间成本极为重要，不少新型行业都看中公司的先发优势和资本的配合发力期，所以初创公司找通过寻找FA来帮助提高融资效率、合理规划融资节奏，是不错的。

最后也给大家两个建议：

其一，打铁还需自身硬，FA的功效只是锦上添花、而非雪中送炭，能否融资的关键还是要看项目本身的竞争力；

其二，一个好的FA的确能有很多附加价值，所以既然是重要且有偿的服务，各位创业者不妨做些功课，找一个合适自己项目的FA。

本文作者：辅正创服创始合伙人 黄小熙

关于辅正创服

辅正创服是以正资本旗下精品FA，整合了以正资本多年沉淀的资源，为优质企业提供一站式咨询及融资服务。目前辅正创服的客户主要来源于以正资本已投及拟投、重点关注领域的企业。

团队成员均毕业于985、211重点大学及海内外知名院校，包括北京大学、华南理工大学、南京大学、中央财经大学、中南财经政法大学等；曾任职于各知名机构，包括民生银行、中信建投、新进创投、高华资本、埃森哲、36Kr鲸准、锐仕方达等。其中高管4人，专家顾问4人，投资分析师6人，支持部门6人。

以正资本于2017年成立，至今已于种子轮／天使轮投资及孵化了近十个优质项目,超过80%项目获得下一轮融资（其中5个目前为细分领域No.1），合投方有蚂蚁金服、海尔资本、同程旅游、英诺天使基金、德同资本、戈壁创投等。以正资本基于产业协同的思维围绕细分行业上下游进行布局式投资，以主动积极型的投后管理为所投项目持续提升价值，又将此投后服务体系通过辅正创服此平台输出至拟投及重点关注领域的优质项目。返回搜狐，查看更多