一场未知的暴风雨把邻居诺顿律师的树木给倒塌在大卫家的画室，电影海报的画家大卫·德雷顿（汤玛斯·杰恩饰）发现他的画室被诺顿家的树木给压毁，大卫和他的妻子发现不寻常的雾开始从山间蔓延中令全镇全亦断电。大卫为了重整画室决定和他的5岁的儿子比利（纳桑·盖博饰）与邻居诺顿（安德鲁·布劳尔饰）一起去当地的超市采买物品，只独留他的妻子看家。由于越来越多的警车在街上奔驰引起顾客的注意，最终空袭警报响起时一名老人丹米勒（杰佛瑞·狄蒙饰）满面鲜血跑进超市对顾客们说有迎面而来的浓雾中有非常骇人的东西在外头，要求他们待在里面。

顾客们看到浓雾笼罩整个停车场也听到一名男子在雾中的叫声为此震惊不已，他们只能先听米勒的建议留守店里。一位妇人因留她的孩子在家中恳求超市里的顾客载她回家，但是包含大卫在内的顾客们却因外头能见度为零又听见叫声状况极不明朗因此不敢去帮忙。因此妇人在愤怒与绝望下独自离开超市走向雾里中。

由于比利觉得很寒冷，大卫到仓库寻找毯子却听到外头撞击铁卷门的声响。员工迈伦和吉姆（威廉·赛德勒饰）始终不相信有怪物，他们和工读生诺曼（克里斯·欧文饰）坚持打开铁卷门，试图修复故障的发电机。结果他们打开门后，有一只巨型章鱼似的触角将诺曼给卷走令所有人惊慌地把卷门给关闭，他们这才知道这场浓雾中有致命怪物在外面正在四处狩猎目标。

大卫和超市副理奥利（陶比·琼斯饰）尝试说服持疑心的诺顿和其他镇民切勿外出。一群号称以理性逻辑来思考的人认为怪物是无稽之谈随同诺顿离开走出超市。但是也有一位朋克风的男子为了救人打算去自己车上拿猎枪。大卫在朋克男腰间绑上绳索希望在遇到怪物时能把他拉回店内，可是朋克男立刻被怪物给啃蚀拉回来时已遭腰斩，待在店里的镇民也开始制作火炬也在落地窗堆满狗饲料防止怪物入侵超商。

夜幕低垂开始出现怪异的生物，大量的飞行虫类盘据在窗边，类似古翼手龙的生物迎头冲破窗户后导致怪异飞虫大举入侵。年轻的女店员莎丽（艾莉莎·黛娃洛丝饰）不幸被飞虫给咬伤随即中毒丧生，而有人也在混乱里遭受严重烧伤。在一片混乱的时刻，深感不安的宗教狂热女份子卡莫迪（马西雅·盖·哈登饰）认为这是上帝耶和华给予的最后审判也意味着这场末日即将逼近这座城镇。其中有一只飞虫停在卡莫迪的胸前竟然飞走并未咬她，安然度过一劫的卡莫迪更验证她是上帝的使者并且向一些犹豫的镇民表示他们得用一些活人来做为祭品来抚平神的怒火。

一直帮忙照顾比利的老师阿曼达丹菲（萝莉·荷登饰）发现她朋友哈蒂服药自尽后，她跟大卫承诺自己绝对不会让比利受到伤害。大卫意识到卡莫迪倡言的宗教狂热势力越来越庞大，他正在思考方法安全地取得车子到外头求救，起初他成立一组自愿者尝试从隔壁的药局找些抗生素与烫伤药膏给予烧伤者，可是他们却遭受巨大类蜘蛛怪兽的攻击，在怪兽喷出的丝具有强烈腐蚀性中有两个人因此丧命。经过此次事件除了大卫和几个幸存者尚保持着理智和清醒以外，几乎在店里的每个人由于受到卡莫迪的“劝说”下相信她的话，惊吓过度的吉姆也都坚定相信卡莫迪的话是正确的。

为了找出这场灾祸的来源也能让所有人能够尽早得救，大卫一行人打算问店内的三名士兵询问实情，可是他们却发现其中两名士兵已经上吊自尽，唯独曾和莎丽相恋的二等兵杰瑟普（萨姆·威沃饰）被狂热份子给逼供下说出一切真相，他向众人表明此场迷雾与外地的怪物是军方的“箭头计划”实验中所发生的意外引发的，原来军方科学家认为他们居住的世界或许存在着另一个平行宇宙，因此他们打算开启另一个空间通道来证明一切，结果却意外开启异次元的空间招来一群外星怪兽导致局面变得不可收拾。听闻真相后的卡莫迪与她的信徒为此愤怒地殴打杰瑟普不放，其中一名厨师还猛刺杰瑟普好几刀。大卫一行人只能束手无策地看着被扔出门外的杰瑟普被一只螳螂怪物给快速吞噬。

大卫一行人打算在翌晨时准备离开却遭到卡莫迪的拦截，卡莫迪还独裁下令要将比利和阿曼达作为祭品更要将大卫一行人给处刑。卡莫迪的信徒们立刻为之疯狂与大卫一行人展开混乱的械斗。奥利在情急之下使用阿曼达的手枪连发两弹射杀卡莫迪令她的信徒们听见枪响立刻作鸟兽散。奥利跟着大卫一群人奔出店门来到停车场内，由于雾气浓厚导致众人失散，其中奥利遭到怪兽的袭击下生死不明，迈伦、和康奈尔全都命丧于蜘蛛怪的利爪上，至于布朗则是恐慌地回到商店内，只剩阿曼达、大卫、比利、丹米勒和艾琳（法兰西丝·史坦海根饰）安全抵达车内。徒留在超市内的镇民充满着痛苦、愤怒、不安和悲痛地站在门窗前看着大卫一行人离开。

大卫打算开车穿越迷雾回到住处查探他的妻子是否安然无恙，但是他却发现他的妻子早已被蜘蛛怪的丝给缠亡，感到悲痛不已的大卫决定再往南方前进，大卫一行人目睹这场浩劫后的城市残骸及遇到数百呎高的巨型怪兽群。最后他们在耗尽汽油也没有找到支援者的情况下决定自尽却发现手枪只剩四颗子弹，大卫在拔枪射击阿曼达、丹米勒、艾琳和比利想要饮弹自尽不成打算走出车外决定赴死却发现浓雾逐渐散去，而美军的坦克、装甲车、两栖运输车，大量的化学兵以步枪、喷火器、强效杀虫剂与各种军火焚毁蜘蛛丝与消灭怪物。大卫对他白杀他的儿子与好友处于悔恨之中，至于当初离开超商的妇人抱着她的孩子在救援车上冷漠地看着大卫。